PPP模式规范运作核心理念和实践指南

人员构建和完善PPP知识结构手册

书名：PPP：从理论到实践
定价：90.00元
作者：王天义
出版社：中信出版集团
出版日期：2018-11
页码：347
装帧：平装
开本：16开
ISBN：9787508692210

"1. 完整的PPP操作指南。
2. 清华大学PPP研究领衔。
3. 国内PPP领域主要专家共同参与。
4. PPP领域具指导价值的丛书之一。"

"PPP模式是上一种成熟的基础设施项目实施模式，在公共基础设施领域发挥着越来越重要的作用。近年国内也进行了广泛的实践探索，虽然有所波折，但PPP模式会具有的生命力。PPP模式结合了政府和社会资本的优点，通过构建公共治理机制整合各方面优势资源，力求实现项目全生命周期的综本优化。
《PPP：从理论到实践》通过理论篇、法规篇、实践篇三大板块，介绍了PPP的相关理论背景和基础、国内外主流的PPP法律法规、典型PPP案例的特点及经验，对PPP模式的未来发展做探索性研究。理论、法规与实践相结合，是一本较的PPP操作指南。
《PPP：从理论到实践》有针对性地解决 PPP模式推广过程中所遇到的各类问题，及时地掌握国内 PPP发展的热点与动态，对PPP领域的研究与实践具有重要指导性和极高的参考价值，可作为国内外相关政府部门、政策研究和制定者、投资者、建设者、运营商、金融机构、律师事务所、咨询机构的有益参考书。
"

"理论篇
章
PPP 的概念解读 3
节 PPP 的概念界定 4
一、 海外机构及政府对 PPP 的定义 5
二、 中国政府对 PPP 的定义 7 
三、 海内外学者对 PPP 的见解 9
节 PPP 的三大要素 10 
一、 合作主体 11
二、 合作内容 11 
三、 合作关系 12
第三节 PPP 的模式集群 14
一、 PPP 操作要素与模式集群 14
二、 PPP 典型模式介绍 17
三、 各国 PPP 模式应用述评 19
四、 基于中国现实的 PPP 模式解读 22
章
PPP 的理论依据 27
节 公共产品理论 29
一、 私人产品与公共产品 29
二、 私人产品与市场效率 31
三、 公共产品与市场失灵 32 
四、 PPP 模式与政府失灵 35
节 契约理论 37
一、 契约与契约理论 37
二、 契约与契约精神 40 
三、 PPP 与契约理论 41
第三节 合作剩余理论与交易成本理论 44 
一、 合作剩余理论 44
二、 交易成本理论 47
第三章
PPP 的理念认同 51
节分担和利益分享 52 
一、 PPP 项目中的 53
二、分担的基本原则 54
三、 利益分享 55
四、分担与利益分享的机理 56
节 合理回报 57
一、 合理回报是 PPP 的核心理念 57
二、 合理回报的内涵 58
三、 合理回报的量化指标 60
第三节 契约精神 61
一、 契约精神的重要内容 61
二、 契约 / 信用是现代文明的基石 62 
三、 PPP 中的契约精神 63
四、 妥协精神 63
第四节 物有所值 64
一、 物有所值的含义 65
二、 物有所值的评估 65 
三、 其他国家的做法 67
第五节 力所能及（财政承受能力） 68
一、 PPP 项目财政承受能力论证 68
二、 财政承受能力论证的基本要求 69 
三、 财政承受能力论证的意义 70
四、 财政承受能力论证的主体及内容 70
第六节 长期稳定 71
第四章
PPP 的价值认知 73
节 项目层面 75
一、 融资价值 75
二、 效率价值 77 
节 国家层面 78
一、 PPP 模式与新型政企关系 79
二、 PPP 模式与国家治理能力现代化 82 
三、 PPP 模式与契约精神 84
第三节层面 86
一、 PPP 模式与 “” 86
二、 PPP 模式与可持续发展 90 
法规篇
第五章
PPP 规范解读与借鉴 101
节组织相关规定 102
一、 欧盟法下 PPP 的类别 102
二、 政策目的 104 
三、 PPP 的定义 106 
四、 立法概况 107 
五、 参与主体 107
节 法国与英国的 PPP 法规 110 
一、 法国 110
二、 英国 114
第六章
中国 PPP 法规体系 117
节 历史沿革——PPP 1. 0：特许经营法规 体系 118
一、 概述 118
二、 2014 年之前 PPP 领域的主要立法 122
节 发展近况——PPP 2. 0：2014 年以来的 PPP 法规体系 124
一、与的政策法规 124 
二、 国家发展改革委的规章及规范性文件 130
三、的规章及规范性文件 133
四、 其他部委和地方立法 137
第三节 问题与建议——PPP 3. 0：PPP 立法的问题
与建议 138
一、 长远规划 138
二、 法律冲突及解决方案 138
三、 部委在管理 PPP 中的分工问题 154 
四、 潜在争议 155
第四节 PPP 立法体系建议 155
一、 适合通过立法解决的问题 156
二、 适合通过法律解释、 政策性规定和操作 指引解决的问题 159
三、 适合通过合同指南及示范文本解决的 问题 164
四、 小结 164 
实践篇
第七章
项目操作及流程 169
节 项目储备 170
一、 项目策划 170
二、 进入项目库 174 
三、 纳入实施计划 178 
四、 建立工作机制 179
节 项目论证 182
一、 项目前期准备工作 183
二、 编制 PPP 实施方案 185 
三、 物有所值评价 193
四、 财政承受能力论证 197 
五、 论证与审批 200
六、 起草合同草案 201
第三节 社会资本方选择 204 
一、 资格预审 204
二、 编制响应文件 206 
三、 评审与比选 207
四、 合同确认谈判 208 
五、 合同签约与审批 209
第四节 项目执行 210
一、 设立项目公司、 落实融资并正式签约 210
二、 组织项目建设与运营维护 211
三、 监管、 绩效评价与支付 211 
四、 争议解决机制与再谈判 211 
五、 项目终止、 移交和后评价 212
第八章
项目融资 213
节 基础设施及其实施模式 214 
一、 基础设施的分类 214
二、 多层级的实施主体 216
三、 多元化的公共资源 217 
四、 主要实施模式 219
五、 实施模式的演进 224 
节 项目融资要点 234
一、 基础设施项目的投资特征 235 
二、 项目融资的特征 235
三、 融资方案设计 237
四、 股权融资要点 239
五、 债务融资要点 243
六、 保险资金的参与 244
第三节 基础设施资产证券化 248 
一、 出发点 248
二、 业务发展潜力 250 
三、 实务要点 251
四、 面临的挑战 253 
五、 政策建议 255
第四节 PPP 资产证券化 256 
一、 政策要点 257
二、 配套政策 261
三、 首批产品情况 264
四、 发展 PPP 资产证券化的建议 268
第五节 基础设施 REITs 271
一、 国外基础设施 REITs 的发展概况 272
二、 基础设施 REITs 的合格基础资产 275 
三、 我国基础设施 REITs 的发展展望 276
第六节 项目融资典型案例 281
一、 案例 1： 上海老港垃圾填埋场项目 281
二、 案例 2： 中信苏埃通道及统征地项目 289
三、 案例 3： 中建青浦重固镇项目 293
四、 案例 4： 池州污水处理及市政排水 PPP 项目 298
五、 案例5： 开封市民生养老院 PPP 项目 304 
六、 案例 6： 宁波 “五路四桥”存量 PPP 项目 311
七、 案例 7： 青岛地铁 4 号线项目 313 
八、 案例 8： 上海自来水浦东公司股权转让招商项目 314
九、 案例 9： 隧道股份 BOT 项目专项资产管 理计划 330
十、 案例 10： 中信证券股份污水处理 费收益权资产支持专项计划 335

"王天义，中国光大有限公司总裁，中国光大水务有限公司董事长，中国光大绿色环保有限公司董事长。清华大学兼职，清华大学PPP研究共同主任，中国环境与发展合作委员会委员，联合国欧洲经济委员会PPP专家委员会委员。毕业于清华大学并获得电子学学士、管理学硕士与经济学博士学位，曾任烟台大学副校长、济南市副市长、山东省科学院院长，美国哈佛大学、加州大学访问学者。主要研究领域：经济与企业管理、PPP理论与实务、文明与环境保护等，出版专著《中国股份合作经济》，主编PPP系列丛书，在各类核心刊物发表学术论文数十篇。
刘世坚，国家、定向邀请入库的PPP专家，中国PPP咨询机构论坛理事会副秘书长，中国工程咨询公司战略研究院届专家学术委员会专家，联合国欧洲经济委员会城市轨道交通项目PPP标准制定委员会专家。自1998年开始从事境内外基础设施项目投融资业务，全程参与诸多经典项目的实施，并为原法制办、国家、、国资委、住建部、证监会及多个省市提供PPP立法建议。
罗桂连，中国工程咨询有限公司研究投融资咨询处处长。国家定向邀请入库的PPP专家，清华PPP研究特聘专家，中国银行间市场交易商协会法律委员会委员。清华大学管理学博士，伦敦政治经济学院访问学者。2000年以来一直在基础设施投融资领域从事实务、研究和政策制定工作。主译《基础设施投资指南：投资策略、可持续发展、项目融资与PPP》《REITs分析与投资指南》等，还参加多部著作的编译。
邬彩霞，山东财经大学副，硕士生导师，国家信息博士后，清华大学PPP研究主任助理，国家定向邀请入库的PPP专家，山东省科技厅软科学研究计划评审专家。研究方向为低碳经济、绿色金融、产业政策、PPP理论与政策等，出版专著《减少碳排放的环境与贸易政策研究》，参编PPP系列丛书，公开发表学术论文20余篇，主持、参与完成省部级课题及任务30余项，作为主笔人完成多项地方政府规划报告。

"

"股权融资要点
目前，国内PPP项目的投资者以建筑施工企业为主、投资运营商为辅，这种局面难以持续。从理论上讲，综合实力强的股东组合，有能力确保项目的高水平运行，是吸引债权人的基础性条件。因此，落实和优化项目公司的股东结构，形成激励相容、优势互补的项目公司治理结构和激励机制，应是项目融资结构优化设计的核心工作。
(一) 公共投资者适度参股并发挥正能量
地方政府通常会指定本地融资平台及相关国有企业出资参股PPP项目公司，这类投资者是代表地方政府出资并参与项目公司决策的公共投资者。如果能发挥作用，可以为项目公司增信，更方便地整合利用当地有关资源，更直接地了解项目公司的决策与运营情况，更地维护地方政府及公众的公共利益，可以显著提升政府对项目公司的规制与监管能力。 不过，公共投资者的参股不宜太高，一般在20%左右，不宜超过40%，在日常经营管理方面，应是助力而不宜干扰投资者的运作。英国的PFI经历了20年的实践后，在PF2模式中，明确提出政府要适当参股，体现了英国人对公共投资者参股PPP项目公司的实践共识。
(二) 投资运营商逐步成为投资者的主流
所谓“投资者”，主要是指承担项目建设与运营管理实际工作的社会资本，根据项目运营管理需要，可以是一家机构或多家机构组成的联合体。
投资者在项目公司的日常经营管理工作中发挥主导作用。投资者的能力高低，是决定项目能否高水平运行的关键因素。投资者普遍希望通过表外融资方式实现项目融资，往往与财务投资者与公共投资者共同提供股权部分出资，希望能更高比例地利用债务融资或资产证券化工具，避免自身成为重资产的资产持有型公司。
特定行业具有丰富经验和一批多年高水平稳定运营案例的投资运营商，是PPP项目为需要的主流投资者，它们愿意并能够长期持有项目公司的部分股权，旨在获取稳定的长期运营收益，与PPP模式全生命周期的理念为匹配。以水务行业为例，威立雅、苏伊士等水务行业的投资运营商，北控水务、股份等国内的水务行业投资运营商， 长期深耕供水与污水处理领域，在水务项目运行管理的全生命周期各个环节都有深厚的积累。
此外，在很多案例中，工程承包商、主要设备供应商、土地及项目相关资源的综合开发商，往往也以投资者身份参与项目公司股权投资。不过，它们出资参股项目的主要目的并不是获取项目稳定运行后的运营收益分红，而是更加看重参股项目带来的在建筑施工、设备制造、商业开发等自身主业方面的协同综合收益。因此，这3类投资者普遍倾向于采取阶段性持股的方式，在完成带动其主业获利的目标后，退出项目公司的意愿特别强烈。在满足特定投资者退出需求、确保项目高水平运行、防止投资者获取暴利等方面统筹平衡，是地方政府进行PPP项目社会资本选择与全流程规制监管方面的重要工作之一。特别需要注意防范，在这类短期参与的投资者退出项目之后，不能给包括地方政府和其他合 作伙伴在内的相关方留下遗留问题。
(三) 财务投资者为PPP模式提供长期稳定的资金供应
基础设施项目通常是资金密集型项目，巨额、稳定、低成本的资金供应是项目稳定运行的基础，具有资金积聚能力的财务投资者是项目股权资金的重要出资者。财务投资者缺乏与项目运行管理相关的能力，投资目的是确保投资本金的安全性并实现合理的投资分红，它们的投资策略是支持有足够能力、可以信任的投资者。财务投资者的偏好，直接取决于其资金来源。具体来看：
首先，商业银行储蓄资金的主要资金来源是储户的短、中期存款，往往偏好流动性较高的金融产品。需要强调的是，由于国内银行业资金体量庞大，相当高比例的短期储蓄资金会长期沉淀在银行体系，成为可以投资长期项目的稳定资金来源。
其次，通过长期保障型保单积累的保险资金。这类保险资金期限长、供应稳定，对安全性的要求特别高，投资目标是实现保值而不追求短期的高收益率，可以作为基础设施项目稳定的资金来源。笔者认为，随着养老、、护理保险行业的快速发展，保险资金与养老基金在基础设施投资领域，将发挥越来越重要的作用。中国人寿近期在宁波、青岛等地的多笔大金额的长期股权投资，已经彰显其长期低成本资金的优势。
后，通过理财型保险积累的保险资金、银行理财资金、信托资金以及私募股权投资基金，其主要资金来源是高净值客户及合格投资者的资金，投资目标是追求短期高收益。期限普遍较短，资金来源不稳定，偏好预期收益率较高、流动性较强、相对较高的金融产品。
综上所述，笔者认为，国内适合投资PPP项目股权投资的金融产品尚不发达，商业银行与保险机构这类主流财务投资者，尚不熟悉建立在项目融资基础上的PPP融资模式，制约了 PPP模式在国内的大范围推广。
(四) PPP 基金发挥更加实质性的主动管理作用
PPP基金是指政府与/或社会资本牵头，单独或联合其他主体共同发起，由具备相关业务资质并经合规程序确认的机构负责管理，在政府承担有限责任的前提下，采取包括但不限于股权、债权、增信、补助等方式，为PPP项目提供包括但不限于投融资支持、资金管理等服务，利益共享、共担的私募性质的投资基金。
PPP基金的发起人通常有公共机构、投资者、财务投资者3类机构。其中，公共机构侧重借助财政资金隐含的政府信用放大融资杠杆，引导更多社会资本积极参与本地项目，放大对PPP项目的支持力度和支持范围；投资者侧重提高项目总体的融资便利性，降低平均融资成本，放大投资杠杆，带动自身主营业务的拓展和提高投资收益率；财务投资者则侧重通过投贷联动、股债结合，提高对PPP项目及相关主体的控制力，同时提高综合资金回报水平。
在 PPP 项目长达20 ~ 30年的合作期限内，PPP基金比较适合项目建设期的股权融资，具体有几个方面的优势：一是PPP基金的激励机制灵活，可解决投资者与管理人之间的激励约束问题；二是可以灵活运用结构化分级，满足不同财务投资者的特定收益特征，GP（普通合伙人）作为主动管理人可以聚集超过自身出资能力的巨额资金；三是可以采用股权、债权、增信、流动性管理等多元化方式投资，助力落实项目总体融资方案并降低综合融资成本；四是可以随用随募，资金到位与项目需求实现匹配，有利于控制项目综合融资成本；五是国有企业以基金份额转让方式退出，比国有资产转让更加方便；六是解决公司制企业存在的企业所得税与股东个人所得税的双重纳税问题。
目前国内PPP基金普遍采用有限合伙制，在基础设施领域的大规模运用还存在以下局限性：一是普通合伙人集决策与执行于一身，LP（有限合伙人）不执行合伙事务，存在严重的信息不对称；二是实际税负存在不确定性；三是基金期限较短，而基础设施项目投资回收期普遍在15年以上，存在再融资；四是基金缺乏主体信用培育积累机制，无法通过债务工具融资，融资成本较高，缺乏竞争力，对金融监管政策的变化特别敏感；五是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。还有，国内PPP基金化程度低，缺乏主动管理能力。这些要素制约了PPP基金在基础设施领域发挥作用的空间。
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