11月21日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号，以下简称“通知”），PPP圈内立刻掀起一番巨浪，引起的震动不亚于11月10日出台的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）。一时间有人（地方国企、民企等）欢喜有人（中央企业、金融机构等）愁，据了解目前中央企业内部还在传达通知精神和“应对”措施，而意与央企合作的金融机构者们已经陆续发声，如双库专家、金融专家张继峰的“都想出表，PPP到底是谁的‘表’？”，如福建省融资一哥兴投资本的林强认为的PPP的冬天正来临（详见PPP融资小白微信公众号），从金融机构的角度来诠释通知精神。笔者从以下几个方面谈谈个人看法。
传统业务市场特别是建筑业市场一直以来都是一片红海，今年9月份，福建省某县城1000多万的施工项目，居然引来1000多家企业角逐。三年来，国家大力推广PPP，无疑是建筑业央企转型和业务增长的曙光。
1、央企更有优势
原因有三，一是企业规模、融资能力等各项综合指标远高于地方国有企业和民企，其在PPP项目的投标竞争中占有绝对的优势；二是多数的地方政府更愿意和国有企业合作，“公对公遇事好协商”；三是央企比其他企业具有更多的“政治资源”，能更早了解到项目信息，议价能力更强。
2、央企青睐的PPP项目
一般选择在地级市或经济收入较好的县区（政府付费来源或使用量有保障）、项目的规模要求至少5亿元以上（央企中局级单位一般要求10亿元以上的项目）、工程量占比高的项目（目前市场上最多的还是工程类的PPP项目，投资人中最多的还是以建筑业为主业的施工单位）。
虽然国庆期间下发的通知的征求意见稿已经给央企和金融机构以足够的心理准备，但192号文的正式印发，还是让人措手不及。笔者正在实施的几个项目，市场测试阶段的项目，不少央企都表示，需要等总部进一步的解读精神；投标阶段的项目，不少央企也只能硬着头皮，先尽力把项目中了再说，毕竟每个项目的跟踪周期都要达到半年以上，不能说放弃就放弃。192号文与央企现行实施的一些“矛盾”主要如下：
1、审批问题
通知要求“由集团总部负责统一审批PPP业务”，而实际情况中，如果央企所占投资额较小，在一定比例权限内可以自行决定不需要报总部通过；有的央企通过资格预审或成为第一中标候选人后才报总部审批项目。如果完全等总部审批（总部的审批如果没有走绿色通道的话，一般1个月都很难批下来，而且通知中要求对PPP业务重大决策实施终身责任追究制度，那么总部审核的时限可能更长）过了再决定投标的话，可能已经错过了招投标的时间，毕竟招投标有其时限性。
2、项目选择上
通知要求（1）“优先选择发展改革、财政等部门入库项目”，而实际情况中，很多项目都是在中标后才完成财政部综合信息平台的录入，特别是92号文下发后，部分省份的财政厅已经停止了对新项目的审核，重新梳理入库项目，就算是各省财政厅已经审核通过的项目，财政部PPP中心审核时限也没有强制性的要求；（2）优中选优，企业追求利润率，企业更愿意投资投资收益率高的项目，那么问题来了，如果某省相对于其他省份给的收益率普遍较低，那么该省的项目是不是根本就不考虑了，那么原来已经在该省注册的投资公司也就没有存在的价值了。
3、规模控制
PPP模式作为央企的业务增长点，或多或少都占据了企业经营收入的一定比例。通知要求“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对 PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高企业负债率”，企业集团设置了净投资上限总额，必然分解任务到各个权属企业，如企业集团超过了该上限值，其下属的所有局级单位、号码公司都将无法参与PPP项目了，这样各大央企在项目选择上就会慎之更慎了。
4、资本金问题
财政部金融司王毅司长在第三届中国PPP融资论坛的讲话精神谈到对资本金不到位或资本金穿透后不是自有资金项目，要予以剔除财政部PPP库。再结合通知精神，也要求央企要做好拟开展的PPP项目的自有资金安排，这无疑对目前实施项目的实际情况给重磅一击。央企通过结构化融资、基金公司、金融机构，达到资本金融资和负债出表的述求，已属于常规动作。通知下发，不止加强了央企的风险管控，也是对与其合作的金融机构、基金公司以重磅挑战，要么不做资本金融资，要么同股同权承担项目风险。
5、担保问题
通知要求，“在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等”、“确需股东担保的应有各方股东按照出资比例共同担保”。一是这里的股东方，个人理解也包含政府方出资代表。而政府方多是要求合作期内，政府或政府出资人代表不对项目公司的融资提供任何的担保，那么项目公司通过PPP项目合同项下收益权质押时，如金融机构要求提供担保，那么只能在其他非央企股东中得以消化。
通知最后一段，要求梳理签约的项目，提出应对措施，加强管控，协商完善。这又是一桩事后诸葛亮，在引资能力较弱的区域，政府议价能力弱，可能还能够满足投资方的合理要求；对于社会资本青睐的区域，政府方往往也比较强硬，能够协商的空间很小，严格按要求执行，特别是风险化解前坚决停工或不得开工的要求，只会让社会资本方触动违约条款或者提前退出条款。
据明数数据的统计，截止2017年11月25日，中央企业牵头参与的PPP项目个数1062个，占总成交项目数的35%，金额达5.7万亿元，占总成交数的59%。央企在近三年的PPP运动中占据了绝对的优势，通知下发，央企控制规模，PPP扩张之路何去何从，民营企业能否借着这股央企的冷风顺势而上呢，拭目以待。但我更相信中国人民的智慧是无限的，冬天只是短暂的。
