八大积极信号与八条新紧箍咒，积极鼓励与规范有序成为PPP模式发展的主基调
作者：黄华珍，北京德恒律师事务所合伙人，专注于基础设施，投融资法律服务
转载请注明作者及来源
1
八大积极信号
10号文体现出积极鼓励与理性规范政府和社会资本合作（PPP）发展的总基调。在肯定与鼓励PPP模式发展方面，我们认为10号文释放出八大积极信号：
一是开宗明义地指出PPP模式是党中央与国务院作出的一项重大决策部署。
二是再次肯定PPP模式在提升公共服务供给质量和效率方面的积极作用，放弃早期有关化解债务风险的提法。
三是明确符合条件的PPP项目中政府的支付义务不属于政府隐性债务。
四是强化地方政府诚信履约义务，要求依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，保障投资者长期投资信心。
五是鼓励外资和民营企业平等参与PPP项目，特别是提出将投资民营企业参与项目作为对中国PPP基金的重要考核指标。
六是鼓励保险资金对PPP项目进行股权投资。
七是提出优先支持基础设施补短板项目和有一定收益的公益性项目。
八是强调在建项目严格履约、保障出资，避免出现“半拉子”项目。
我们认为八大信号之释放是稳定中国PPP模式发展预期的正本清源之举，有助于清除市场杂音。特别是有关合法合规PPP项目并非政府隐性债务的规定有利于中国PPP模式的深化发展。
2
八条新紧箍咒
与此同时，10号文延续了“防风险”的政策方向。尽管不少规定是对此前一些规范性文件内容的重申，但10号文将之体系化，提出规范的PPP项目的六大标准以及PPP项目的五条禁令，并对新上政府付费项目提出了新的标准。我们理解该体系化之规定将对未来PPP项目的操作执行、审计监督起到积极指导作用，有利于统一此前实践中对合规要件的不同认识。特别值得关注的是10号文提出了几道新的“紧箍咒”：
一是重申政府兜底的PPP项目属于地方政府隐性债务，已入库的应清库，明确指出政府出资代表为项目担保属政府兜底行为。对于“政府兜底”之表现形式，除此前规范性文件一再反复强调的“回购本金、承诺固定回报、保障最低收益、政府方担保”等外，10号文还列举了“政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺”的表现形式。
值得关注的是，此前文件仅将“政府指定主体回购”作为“政府兜底”的表现形式，我们理解所谓“指定”需通过文件、合同形式，否则难以认定“指定”事实之存在。但10号文直截了当地指出“政府出资代表”为项目担保即为“政府兜底”。我们理解此规定在法律性质上属于“法律上的推定”，即一旦“政府出资代表”回购即可以推定为政府指定。从证据法原理上看，法律上的推定不以事件发生的高度盖然性作为必要条件，也可以出于政策考虑。当然实务中政府出资代表担保事实上多为政府指定行为。因此，我们认为此前项目如果存在“政府出资代表”担保的情况，属于10号文规定的应退库情形。
但是10号文区分清库与限期整改二种违规处理方式。我们认为此条宜作从宽解释，如果社会资本方接受撤销政府出资代表担保的，也应当允许继续项目继续推进，否则可能加剧“半拉子”工程风险。
此外，是否允许其它企业为政府在PPP项下的支付义务提供担保？我们认为只要不是政府指定的，应当允许，政策旨在避免隐性债务，如若一些担保公司或企业基于收益等考虑愿意为政府增信，应当属于市场行为，有利于增加PPP项目的吸引力，缓解投资者对某些地方政府信用风险的担忧。
二是明确“不符合条件”的PPP项目中政府支出责任属于政府隐性债务。10号文以“是否符合条件”作为判断PPP项目是否属于隐性债务的依据，然而“条件”是什么？我们认为对于该“条件”不宜作扩大化解释，否则容易造成对政策的过度解读和对市场面打击过大的结果。所谓“条件”应以法律、法规、部门规章以及规范性文件中影响到固化政府出资责任、增加政府隐性债务的规定为准，而不应扩大至所有的细枝末节。例如违反前述政府兜底规定的、支出责任与绩效考核不挂钩、超出10%红线等等，显属“不符合条件”。当然此种解释之尺度是“仁者见仁智者见智”的，我们认为投资者应当高度重视每一个合规问题，避免项目因“不符合条件”而被认定为政府隐性负债，根据50号文之规定，一旦被认定为增加政府隐性负债，则金融机构、政府部门、中介机构等都可能面临严厉的处罚。
三是明确新上政府付费项目的三条标准。10号文特别指出财政支出责任占比超过5%的地区不得新上政府付费项目。值得关注的是，10号文对于政府付费项目提出了二条新标准，一是污水、垃圾处理等“依照收支两条线管理、表现为政府付费形式”的PPP项目非政府付费项目。二是使用者付费项目内容无实质关联、付费比例低于10%的包装类可行性缺口补贴项目仍属于政府付费项目。
那么如何理解“无实质关联”？物理位置之间隔是否属于无实质关联？例如道路和与道路相隔较远的停车场？我们认为不宜作机械化、形式化解释，需以实质大于形式为标准，例如虽物理位置较远、但能形成实质性关联的不应禁止。
如何理解“无实质关联”与“付费比例低于10%”的关系？是“和”还是“或”？我们认为理解为“或”更为合理。因为此条旨在禁止将无收益之项目包装为可行性缺口补贴类项目，比例过低或内容无关联均是包装的标志。
如何理解“新上”？以招投标或中标为准？还是入库为准？还是签订PPP合同为准？我们理解遵循此前92号文之规定，应以“入库”为准较为适宜。
四是明确新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。该条属于新规定，不溯及既往，仅适用于新签约项目。然而如何理解此处的“政府性基金预算”。结合10号文前半部分对于政府付费项目之界定，即“污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目非政府付费项目”，我们理解垃圾、污水等纳入收支两条线管理的不属于此处政府性基金预算禁止行列。
五是建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。
六是明确政府支出事项不得与项目产出绩效脱钩，要求建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任。如何理解建立“完全”与项目产出绩效挂钩的付费机制？92号文提出建设成本应与运营绩效考核挂钩30%以上，本条是否意味着将此红线提升至100%？我们理解至少从文义解释看，只要政府支付与项目产出绩效挂钩即可，而可用性付费考核亦属于项目产出绩效的一种形式。因此，我们理解本规定并未提出新的比例标准。
值得关注的是本条新增不得通过降低考核标准等方式固化政府支出责任。我们理解该规定限制了实务中考核指标形同虚设的项目，例如设置的指标过于宽松或兜底流量过高。从法律后果上看，10号文将绩效考核与政府隐性债务相联系起来，将不与产出挂钩的支付认定为政府隐性债务，鉴于此，我们建议投资者高度重视绩效指标之设定，贯彻实质性标准原则避免规避行为。
七是将“融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业”作为参与PPP项目之社会资本方的负面清单。此前文件仅规定融资平台（即未摘帽之平台）和本级控股之国有企业为社会资本方禁入名单。但是10号文新增“融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业”，我们理解目的是为了防范利用新设子公司方式规避平台公司不得作为社会资本方之禁令。
八是将“二评”与“入库”作为规范PPP项目之条件。此前市场上存在不少不进行“二评”和“入库”的虚假PPP项目，大部分原因是地方政府财承已超10%红线，或试图规避披露等监管规定。不少从业人员认为“二评”与“入库”规定之层级过低不影响合同效力。然而，10号文将不规范PPP项目与政府隐性债务相关联，隐含着存在违反《预算法》之强制性规定的法律适用，进而可能会影响到合同效力。因此，我们建议投资者高度重视“二评”与“入库”程序。
3
结语：
总体而言，10号文鼓励大于约束，多数禁止性规定都是对此前文件规定的重申。然而，通读全文，诸项规定均可以看出财政部对于各类规避红线行为不姑息的态度。政府和社会资本合作（PPP）模式有如一把双刃剑，运用得当，将促进政府转变职能，运用不当，将引起隐性负债增加，因此我们认为积极鼓励并规范发展是未来PPP模式发展之监管主旋律。
然而，中国式PPP模式发展仍应强化制度保障，例如对于10号文提到的鼓励保险资金参与PPP项目股权投资，如何通过制度解决保险资金投资安全性问题？如何在制度上清除保险资金投资PPP项目的障碍？期待监管机构出台促进政策落地的新举措。
金融角度看财金10号文
来源：投行某小白
作者：林上金
自去年以来，政府部门集中在周五发文几乎已成惯例。这不，本周五财政部扔下了财金10号文这枚重磅新政，让沉寂了许久的PPP界顿时热闹了起来。关于这个文件的相关解读很多，作为一个金融从业者也从自己的角度讲讲看法。总体上看，有喜有忧有期待。
1何谓喜
1、明确方向
自PPP新政以来，市场一片茫然，很多人对PPP路在何方充满困惑。一度有很多金融机构暂停了对PPP项目的融资，甚至连很多地方政府都开始排斥PPP。
但财金10号文重新为PPP正名，从而为市场打了一针强心剂。10号文明确，PPP是党中央、国务院作出的一项重大决策部署，应充分发挥PPP模式积极作用，扎实推进PPP规范发展。
2、明确细节
由于前期很多PPP新政在具体规定上语焉不详，导致实操中很多工作无法开展。财金10号文则在很多方面做出了详细要求，如明确了使用者付费比例低于10%的不予入库；新签约项目不得从政府性基金预算和国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出等等。这些明确的规定为后续具体工作开展提供了便利。
3、关于隐性债务问题
金融机构对PPP到底是否属于地方政府隐性债务极为关注，该问题不明确，很多金融机构基本没法推进PPP开展。本次财金10号文的一大亮点是对此有所明确。
文件规定由政府实际兜底项目投资建设运营风险而形成的财政支出责任应认定为地方政府隐性债务，而符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出，应纳入预算管理。
2何谓忧
1、新老划断有忧
财政部在地方政府债务管理上有很多新老划断的做法，对于特定历史时期存量和新增的地方政府隐性债务还是有区别的对待，例如2014年的地方政府债务清理甄别，但PPP领域则貌似从来没有享受过这个待遇。
财金10号文一定程度上将政府出资代表为项目融资提供各种形式的担保和还款承诺认定为政府隐性债务。且不说正常的项目融资中，金融机构是否能要求所有股东为贷款提供必要的担保，咱就说在PPP推进的前期，由于是新鲜事物且政策模糊，当时市场上总体还是将PPP作为一个地方政府的融资方式，因此肯定有很多类似情况，比如当时接触的一个社会资本，其和地方政府对接PPP的时候明确要求政府出资代表要一同为融资全额担保，否则就肯定不接项目。
当然，市场有市场的实际情况，财政部也有自己一贯的强调，这里不能说对错，只能说2014年和2015年最早的一批PPP项目肯定是倒霉的。
2、分类指导有忧
在财金10号文的加强分类指导中，仅仅强调了在建项目要避免“半拉子”；未开工项目要加强合同审核，规范融资安排；进入采购阶段项目要吸引各类主体参与，那么已建成项目呢？
作为一个金融机构从业者，心里首先想的是，难道已建成项目属于已关门打狗完毕，说与不说都可以？？PPP本身推动不易，目前市场上已经建成的项目恰恰是所有参与方付出了最多心血和努力的，也在特定的历史条件下发挥了积极作用，属于必须更好予以保护的，但这块反而只字未提，不禁心有戚戚。
3有期待
作为金融从业者，最关注的是财金10号文中关于资本金和融资支持的规定。
1、关于资本金
10号文鼓励拓宽项目资本金来源，同时再次强调不得以债务性资金充当项目资本金，特别点明“项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”，没有再提资本金的穿透审查。
其实2018年的23号文中关于穿透审查资本金给金融机构带来了极大的困扰，毕竟我国是以银行为主的金融体系，层层穿透的话社会资本的钱基本都来自于贷款或发债。
以目前PPP的政策框架，地方政府已经很难通过PPP增加隐性债务，只要项目公司的资本金实缴到位，同时项目公司股东的资本金来源不属于直接债务资金，那么就应该给予合规认定，期待未来在该领域有更明确的规定。
2、关于融资支持
10号文要求引导保险资金加大项目股权投资力度，同时鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道。
我只能说不管是政府，还是很多社会资本，对PPP资产的优质性太过乐观，同时对我国金融市场的发展阶段太过高估。对于金融机构而言，一方面要对老百姓的资金安全负责，另一方面也受限于金融市场资金特点和外部法规的重重约束，实际上能力有限。所以，期待未来有更多优质的PPP资产，同时希望各方对金融市场有合理的预期。
最后，PPP成为我国未来基建和公共服务的主要承载模式之一已不容置疑，但同时确实也存在很多问题和困难。一个文件很难根本改变什么，但没有这一点点的进步，就真的什么也改变不了，祝PPP行稳致远。
济邦观点 | 带你逐条解读财金10号文
来源：济邦咨询
燎解财金10号文：
财金10号文在全国两会期间甫一发布，立即引起转发和热议。有关10号文的技术性解读评论，我的同事和业内同行已经做了很多，我就不添枝画叶了，仅从文件出台的背景和意图，另辟视角，做一些局外人的揣测，供各位PPP圈内看官周末消遣阅读。
一、 文件为何引发关注热议。
自2017年11月的92号文之后，财政、发改均未再发布重磅级的PPP相关政策文件，市场对PPP的政策走向传闻多，实锤少，此番发文是给“饥渴的”地方政府和操作界一场甘霖，至少，市场大多数人是这样期盼的。
2018年3月财政部清库之后，PPP究竟是进还是退？众说纷纭，莫衷一是。甚至清库后，项目库的入退库和开闭，都缺乏稳定的预期，各地方财政部门管理的松紧尺度也把握不一。亟待监管层统一权威发声。
PPP行业经过四年高速发展，已经积累了相当一批利益攸关者，其对PPP政策文件高度敏感，一旦推出，当然引起他们热烈讨论，谈要点，解疑惑，论影响……
财金10号文全文及济邦解读：
财政部关于推进政府和社会资本合作
规范发展的实施意见
财金〔2019〕10号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
在公共服务领域推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，引入社会力量参与公共服务供给，提升供给质量和效率，是党中央、国务院作出的一项重大决策部署。为贯彻落实中央经济工作会议和全国财政工作会议精神，有效防控地方政府隐性债务风险，充分发挥PPP模式积极作用，落实好“六稳”工作要求，补齐基础设施短板，推动经济高质量发展，现提出如下意见：
一、牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求
近年来，各级财政部门会同有关方面大力推进PPP工作，在稳增长、促改革、惠民生方面发挥了积极作用，但也存在超出自身财力、固化政府支出责任、泛化运用范围等问题。各级财政部门要进一步提高认识，遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则，切实防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进PPP规范发展。
（一）规范运行。健全制度体系，明确“正负面”清单，明确全生命周期管理要求，严格项目入库，完善“能进能出”动态调整机制，落实项目绩效激励考核。
（二）严格监管。坚持必要、可承受的财政投入原则，审慎科学决策，健全财政支出责任监测和风险预警机制，防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务。
（三）公开透明。公平、公正、公开择优采购社会资本方。用好全国PPP综合信息平台，充分披露PPP项目全生命周期信息，保障公众知情权，对参与各方形成有效监督和约束。
（四）诚信履约。加强地方政府诚信建设，增强契约理念，充分体现平等合作原则，保障社会资本合法权益。依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，按照合同约定及时履约，增强社会资本长期投资信心。
解读：第一部分对PPP项目规范发展提出了总体要求，是对财金〔2018〕54号、财办金[2017]92号等一系列PPP项目规范管理文件的延续、重申、强调。开篇切中要害的提出当前PPP实务中“超出自身财力、固化政府支出责任、泛化运用范围”等乱象，且当前大量PPP项目进入项目执行阶段、逐步进入运营期，前期不规范操作带来的风险可能凸显出来，为公共服务的稳定供给带来风险。因此《意见》要求在防控地方政府隐性债务风险的指导下，科学决策、严格入库、全生命周期动态管理、保障履约等，督促各方不论在新项目上马还是项目落地执行方面均应提高认识、规范运作、保障PPP可持续发展。
二、规范推进PPP项目实施
（一）规范的PPP项目应当符合以下条件：
1. 属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；
解读：PPP模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，《意见》强调了PPP适用公共服务领域、公益性项目，但对于怎样界定“长期”一直没有一定之规。《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）提出“适宜采用政府和社会资本合作模式的项目，具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点”。仅《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）针对“申报示范项目要求具备的基本条件”中明示“合作期限原则上不低于10年”。
此条明确了项目原则上合作期限不低于10年，消除了实务操作中存在的争议，并在规范操作的PPP项目要求下第一点即强调了按规定履行两评程序。“适用领域、合作期、通过识别论证”是合规PPP项目的第一步基础条件。
2. 社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险；
解读：风险分配机制是确定项目运作方式、设计项目交易结构和边界条件的重要依据和基础。此前《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）规定“原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。”
实务中关于风险分配机制的争议不在少数，一些项目存在风险分配界定不清、生搬硬套上述原则、缺乏对项目情况的实际考虑，使某一方不合理或过度承担一些风险，为项目后续落地及长期稳定运营带来了风险。本条未列举社会资本/项目公司具体应承担的风险，通过社会资本/项目公司应承担的职责确定其应承担的“相应风险”，另一方面此文在政府承担风险中就最低需求风险没有作强制约定，我们认为实际操作中仍需要根据项目行业和特点，以风险合理分担的原则，交给政府和社会资本在PPP合同中予以约定，但政策、法律等风险仍明确政府承担。风险承担表述的变化实际上体现了“风险分配优化、风险收益对等和风险可控原则”在PPP项目中更灵活的应用，项目风险分配机制应综合考虑项目特点、社会资本承担职责等确定，不可一概而论。
3. 建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；
解读：此前《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）要求严格新项目入库标准，“未建立按效付费机制，包括项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”不予入库。此条要求在当时可谓重磅新规。
《意见》对PPP项目按效付费的挂钩原则提出了更高的标准，我们理解“完全”即“100%挂钩”，不论新建还是存量项目，不论建设还是运营，均应以实现符合合同要求的产出绩效为最终目标，实质性大幅提高了社会资本产出绩效不达标的成本，并“点名”实务中各方通过降低考核标准、锁定及降低政府支出责任的乱象，为政府和社会资本履约提供根本性保障。
但是此条将对项目融资、金融机构对项目的评价产生至关重要的影响，在实际操作和方案设计中，建议一是各方进一步重视产出绩效标准及补贴挂钩机制，提高绩效考核约定的科学性和可操作性；二是给与社会资本一定的“改过自新”的机会，而非发现问题就100%扣光，既要实现“100%挂钩”、又要保证对社会资本和金融机构的吸引力，既要实现有效约束、又要实现有效激励，同时促进项目公司财务及经营情况的稳定，保障公共服务的高效高质供给。
4. 项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；
解读：一方面，结合下文对“以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的”的明确否定，项目公司股东资本金投入的监管口径并未松动。
另一方面，实务中一些项目存在政府方出资代表未按合同约定及时足额缴纳资本金，要求社会资本垫付等现象，对项目融资造成影响。按《意见》和PPP其他文件要求，项目融资的主体及风险承担方为社会资本或项目公司，政府或政府出资代表不提供任何融资或为融资提供担保等义务，但是政府方应在资本金层面按PPP合同履约、约定及时足额缴纳，不影响项目融资落地。
5. 政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位；
解读：进一步明确政府方签约主体为政府、机关或事业单位，不得为企业。与财金〔2018〕54号“严格审查签约主体，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同”相呼应。
6. 按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。
解读：当前有少数项目为规避PPP流程、加快项目进度等，以PPP名义实施但不申报入库。此条强调规范的PPP项目应纳入全国PPP综合信息平台项目库，但是结合后文也可看出，入库并不能为PPP项目背书，项目库能进能出，项目是否规范依赖于全生命周期的规范运作。
（二）在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：
解读：此前财办金[2017]92号文提出“审慎开展政府付费类项目”，《关于规范推进政府与社会资本合作（PPP）工作的实施意见（征求意见稿）》中提出“原则上不再开展完全政府付费项目”，使得各地政府和金融机构“谈政府付费色变”，但实际上国内不少基础设施和公共服务项目具有纯公益性属性，政府付费项目是地方政府的诉求和PPP项目的重要构成。《意见》对是否能够新上政府付费类项目提出了具体标准，不一刀切，根据各地财承情况和项目类型而定，实务中更具操作性。
1. 财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；
解读：此条明确和统一了不得新上政府付费项目地区的财政支出责任上限（5%），而且该比例普遍比省级（自治区、直辖市）财政部门针对本省新上政府付费项目的地区财政支出责任上限要低，因此基本解决了各地对政府付费项目把关口径不一致的问题。
同时，此条为污水、垃圾处理等类型的项目应为政府付费回报机制正名，该类项目有部分最终付费来源于终端用户，但是政府补贴和用户收费均由政府支出，此条明确该类项目不适用前半句要求，也便于后续污水、垃圾处理等项目继续按财政部、住建部、农业部、环保部《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号）要求实施PPP模式。这一例外情形充分反映了“实质重于形式”的原则，也提醒我们对于政策文件的理解，切忌望文生义和生搬硬套。
2. 采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；
解读：政府付费类项目相对具备较稳定的收入来源，此条要求政府付费类项目原则上使用竞争性方式，即不得采用单一来源采购方式。这一原则的应用一方面禁止实务中滥用单一来源采购规避竞争程序的项目，另外对于一些进行小规模改扩建的项目等情况，符合单一来源采购适用情形的，建议根据《政府采购法》执行。
3. 严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。
解读：实务中一些项目在前期工作较为初期时即采购社会资本，如仅批复项目建议书，或可研数据不深入、不扎实，后续项目变更、投资变化、实际运营成本与前期估算差异较大的情况，且PPP合同中可能未设计完善的投资控制、价格调整、争议解决等机制。我们理解此条并未扩大政府方审计范围，旨在加强政府方在PPP合同层面上的项目资金监管和支出责任控制，降低相关风险。
4. 对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。
解读：首先应明确此条的适用前提为“政府付费类项目”，对于本身为可行性缺口补助项目，使用者付费比例天然较低的公共产品，应明确不适用于“10%”的要求。其次，尽管提出了10%的要求，但我们认为在实际操作中可能也将存在争议，如“新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联”仍有一定主观性，可能较难判定；如10%的计算是每一年度还是总数对比、如是总数对比是否需要考虑使用者付费与政府补贴的发生年度折现考虑等，如不明确可能产生一些“包装空间”，如当前使用者付费很少，人为提高未来的使用者付费等。
对于政府付费类项目，不应为了做成PPP，为了满足10%的标准反而把不需要收费的设置成收费的或包装成收费的，如一些公共场馆、开放式设施等，即便短期收费，未来趋势也是免费。
（三）强化财政支出责任监管。确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。
解读：限制基金预算可谓是本次发文的最大热点，虽说该来的早晚要来，但显然政府和社会资本普遍还没做好心理准备，看完第一感觉“脊背发凉”。我们认为本条传达出的信息包括以下几点，同时期待对其操作有进一步的说明澄清。
