财金10号文[1]，与曾经的国发[2014]43号文[2]、国办发[2015]42号文[3]一样，是具有划时代意义的文件。可以说，财金10号文对PPP产生的重大影响，使其成为42号文定义下中国PPP发展的分水岭。

（一）PPP期望功能的争论

2015年42号文发布，确定了PPP功能为提质增效、投资控债之后，寄予PPP期望功能的争论，主要集中在PPP项目对于地方财政的开源抑或节流，还是二者兼有的观点上。

片区开发相关类是主要被寄予开源增收希望的PPP项目类型，而其他领域则较多是被寄予节流节支希望的PPP项目类型。

（二）财金10号文的回应

2019年财金10号文的颁布，主要是提出要求“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出（全文以紫色字体代表文件原文）”，对上述的PPP功能争论是一个回应。

——即，将PPP的功能主要定位在节流节支基础上的提质增效、投资控债功能上，而不是开源增收；从十余年以前开始的以土地出让收入为主要收入来源的片区开发类项目，将不再适用于财金10号文所规范的PPP范围。

在此基础上，同时采取有力措施，控制PPP项目中政府付费部分产生的财政支出责任，是10号文的另一核心用意。

（三）PPP应只是有效补充

财金10号文落地之后，业内专家也对此发表了重要的关键性观点：随着10号文对基金预算使用的收紧，间接设定了10号文下PPP模式可撬动的新增投资规模。也就是说，PPP模式不应成为地方政府拉动投资的主要路径，而只能是有效补充[4]。

很明显，发改投资规[2019]1098号文并不是财金10号文的延续或加强。

因为本来发改投资规1098号文对于PPP定义基础，就与财金10号文不尽相同，所以也更谈不上是什么10号文基础上的又一个新的分水岭。笔者认为，1098号文应当被看作是努力尝试建设一个新世界。

（一）1098号文延续国家PPP定义和定位

目前，42号文是公认的国家层面PPP政策文件。其对于PPP的定义为，政府和社会资本合作模式即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。

42号文给出的PPP定义，可以看作是PPP的广义定义。文件对于PPP功能的表述可以归纳为：提质增效、投资增长、防控债务等。按文件所述，包括ABO[5]等现行的很多政府筹资方式，都可以纳入PPP的领域范围。

类似地，1098号文开篇述及“基础设施补短板、防范化解地方政府隐性债务风险的决策部署，加强PPP项目投资和建设管理、提高PPP项目投资决策科学性”，将投资增长和防控债务与PPP的投建管理和科学决策，进行有机结合，延续了42号文广义PPP的功能表述。

（二）1098号文与部委狭义*PPP定义比较

1、财政部的PPP定义

一般认为，财政部近年来关于PPP的最早定义，见于财金[2014]76号文[6]：政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。

*注：需要注意，部委制定的PPP文件的效力，是局限于该部委的分管工作范围内的，因此，本文将部委文件所规范的PPP定义，称为PPP的狭义定义。

2、发改委的PPP定义

一般认为，发改委关于PPP的定义，最早见于发改投资[2014]2724号文[7]：政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

尽管1098号文中并未重申PPP适用的定义，不过在2019年4月21日的发改委公号文章《什么是PPP模式？》中重申，“政府和社会资本合作，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系”，具体可参见新七公金融汇公号文章《发改委再提PPP定义：透露了哪些信息？》。

可以看到，发改委认可的主要就是2724号文给出的PPP定义，只是如今少了“购买服务”一词。

（一）2015年42号文对于PPP职能分工表述

“国务院各有关部门要按照职能分工，负责相关领域具体工作，加强对地方推广政府和社会资本合作模式的指导和监督。

“财政部要会同有关部门，加强政策沟通协调和信息交流，完善体制机制。教育、科技、民政、人力资源社会保障、国土资源、环境保护、住房城乡建设、交通运输、水利、农业、商务、文化、卫生计生等行业主管部门，要结合本行业特点，积极运用政府和社会资本合作模式提供公共服务，探索完善相关监管制度体系”。

这里应当注意的是，除42号文以外，在国家层面没有其他文件对PPP进行过明确的定义。不过，42号文既没有全权授权任何部委PPP管理职能，也并未赋予任何部委新的管理职能。

也就是说，各个部委所制定的文件中对于PPP的相关规定，其效力是限于该部委原本所承担的职能分工范围内。

（二）2019年政府工作报告重点分工中的表述

对于不同部委的分工，《国务院关于落实政府工作报告重点工作部门分工的意见（国发[2019]8号）》中是这样要求的

• “合理扩大有效投资。……创新项目融资方式，适当降低基础设施等项目资本金比例。（国家发展改革委牵头）

• “用好开发性金融工具，吸引更多民间资本参与重点领域项目建设。落实民间投资支持政策，有序推进政府和社会资本合作。（国家发展改革委、财政部、人民银行、银保监会、开发银行等按职责分工负责）

• “改革完善招投标制度。（国家发展改革委牵头）”

（一）狭义PPP规模远小于其他方式

截至2018年末，财政部PPP项目库累计已开工项目投资额3.2万亿元。

考虑到进入建设期、分期建设、融资可得性等多方面因素，业内对实际固定资产投资额和到位融资额的估算方式差别很大。因此，得出的估算数据也相去甚远。

但总体上可以形成一定共识的观点是：与地方政府债务余额18万亿和政府购买服务规模（参考开行棚改贷款3.9万亿）相比，差距仍然较大。这也反映出，广泛存在的落地难与融资难，仍然困扰着PPP参与各方。

（数据来源见尾注[8][9]）

（二）PPP困境源于可行性不足

回顾2014年之后处于推广阶段PPP的发展，同在其之前30年试点阶段的PPP项目相比，不能否认确实总体上还是显得较为成功的。一种合理的解释是，项目利润水平总体上大于项目风险状况。

但依然应该看到，尽管近几年的这里的法制和金融环境有着显著的进步，但远不足以弥补PPP项目平均利润空间的下降速度。

PPP具有投资控债提质增效的功能，但基本上不具备大幅盈利的可能，也没有显著的扭亏为盈功效。事实上，适宜以PPP模式来实施的市政公用事业和交通运输业等，显然都不是什么高利润率的行业，其他微利或无利行业则更是如此。

而在使用者付费PPP项目逐渐趋于被挖掘殆尽后，在剩余90%的政府付费占比或多或少的PPP项目中，基于营利性缺失，再加上财承空间压力，最终就是利润空间受到严重的压榨。于是，不符合客观实施条件的PPP项目大量出现。

可以说，PPP困境源于项目根本上的可行性不足。

（三）1098号文直指项目可行性

1098号文前两章强调：

• “所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证。通过可行性论证审查的项目，方可采用PPP模式建设实施。

• “PPP项目要严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，依法依规履行审批、核准、备案程序。

• “未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目，为不规范项目，不得开工建设”。

同时，文件明确PPP项目可行性论证的内容包括：

• “经济社会发展需要、规划要求、技术和经济可行性、环境影响、投融资方案、资源综合利用以及是否有利于提升人民生活质量等方面；

• “政府投资必要性、政府投资方式比选、项目全生命周期成本、运营效率、风险管理以及是否有利于吸引社会资本参与等方面，是否适宜采用PPP模式”。

正如投融资专家尹昱文章所述

PPP项目的落地难，是因为有些项目既未从投资者角度审慎论证项目财务可行性，也没有从贷款银行角度严格论证融资可行性，造成项目对投资者和贷款银行都缺乏吸引力。

……因此，加强PPP项目的投资可行性论证，去伪存真、去粗取精，优质PPP项目的投资签约和融资到位不会是件难事[10]。

注：1098号文原文并没有特别地将“可行性论证和审查”程序严格分开表述，七公仅按照字面理解将后者侧重理解为审核程序。

（一）PPP分回报机制适用条例的争论

《政府投资条例》颁布后，业内对于该条例和《企业投资项目核准和备案管理条例》要求的审核备程序与PPP按回报机制划分的使用者付费、可行性缺口补助和政府付费类型对应关系，提出了很多争论。

虽然，《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）早有规定：

• “对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制。

• “对于企业使用政府补助、转贷、贴息投资建设的项目，政府只审批资金申请报告”

即已经形成了相对成型的审核备体系。

但是，业内多有观点指出，2004年国发20号文述及的“企业使用政府补助”，与十年后的2014年财金113号文中《政府和社会资本合作模式操作指南》述及的政府付费类和可行性缺口补助类PPP项目中的“政府付费”部分，含义不尽相同。

这种观点认为，一般来说，后者“政府付费”部分，在符合绩效考核等的条件下，将会覆盖PPP项目中使用者付费（如有）不足以满足项目成本回收和合理回报的全部缺口，在没有政府直接出资责任情况下，政府仍将承担相对刚性的支出责任，而实质上成为“企业投资、政府支付”的项目。

这将有可能促使采取按照政府投资项目审批程序比起“仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准”更加公允和有效。

（二）投资主管部门对于PPP项目的分类

1、经营性项目

对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）等模式推进。

要依法放开相关项目的建设、运营市场，积极推动自然垄断行业逐步实行特许经营。

2、准经营性项目

对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式推进。

要建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。

3、非经营性项目

对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、委托运营等市场化模式推进。

要合理确定购买内容，把有限的资金用在刀刃上，切实提高资金使用效益。（发改投资[2014]2724号文）

（三）立项决策程序的新趋势

虽然审核备程序本身毫无争议，但审/核/备的路径选择，会给项目运作带来巨大的差异。

客观上说，对于适用备案程序的一般性的企业投资项目，“项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，并依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税确认手续（国发[2004]20号文）”，例如某公司新建胡椒面生产项目，投资主管部门对于项目可行性分析论证方面是不怎关注的。

PPP项目所面临的局面可能是：

• 如果把企业全投资的PPP项目完全列为政府投资项目，从而走审批程序，会遇到大部分PPP项目在初始阶段“貌似企业投资”的尴尬；

• 如果把企业先期全部投资的PPP项目完全列为企业投资项目，会遇到实质上最终穿透结果（除使用者付费外）是财政支付的窘况，而且在很多情形中，财政支出责任明显是占主要比重的。

因此，结合条例和1098号文来看，即对于PPP项目，可能将呈现出一种新的立项决策程序的趋势：

——即对于大型项目（例如PPP项目），在审/核/备的划分基础上，考虑到这种项目不属于政府直接投资项目，但却涉及巨额财政资金的使用。因而在项目决策到开工前，设置了“可行性论证和审查”的环节，并且将全部项目决策程序统一到方案审核、变更控制、招投标、防控债务、平台管理等方面更加严格的审核标准上来，正如下文将会看到的。

（一）变更审核程序

1098号文要求“实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：

1. 项目建设地点发生变化；

2. 项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；

3. 项目建设标准发生较大变化；

4. 项目投资规模超过批复投资的10%”，对PPP项目适用了更加严格的投资管理程序。

（二）实施方案审核

1098号文要求“加强对PPP项目实施方案的审核，通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选”。

（三）社会资本遴选

1098号文要求“公开招标应作为遴选社会资本的主要方式”。

（四）资本金制度执行

对于资本金制度，1098号文件要求“按照国务院有关规定，‘投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回’。各行业固定资产投资项目资本金必须满足国务院规定的最低比例要求，防止过度举债融资等问题”。

有些学者据此猜测“不再进行资本金穿透审核”，七公倾向于“投资主管部门未提及资本金穿透审核”的表述方式。

（五）隐性债务防范

在防控债务方面，1098号文件要求“PPP项目的融资方式和资金来源应符合防范化解地方政府隐性债务风险的相关规定。不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地方政府债务风险”。

（六）监管平台统一管理

1098号文要求，“除涉密项目外，所有PPP项目须使用全国投资项目在线审批监管平台（以下简称‘在线平台’）生成的项目代码分别办理各项审批手续。不得以其他任何形式规避、替代PPP项目纳入在线平台统一管理。……未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目”。

至此，从投资主管部门的角度来看，项目决策程序履行、变更控制、实施方案审核、社会资本遴选、资本金制度执行、防范隐性债务、平台统一管理，完整地构成了对于广义PPP项目适用的更加严格的投资管理程序架构。

行文至此，终于，我们的关注焦点还是回到那个既严肃、又眼熟的问题：项目库平台管理之间的关系是怎样的？

（一）166号文入库约束指向支出责任

按照《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》财金[2015]166号的规定：

“未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任”

即：按照166号文件要求PPP项目，必须进入财政PPP库，否则不得安排财政支出责任。

不过，这个约束并没有覆盖全部广义PPP项目。

因为，按照字面意思来理解，不需要财政支出责任的是否不必入财政PPP库呢？这个文件没有规定。

未按照166号文件要求PPP项目，是否不必入财政PPP库，而可以像常见的采购工程和购买服务项目那样安排支出责任呢？这个也没有文件规定。

（二）投资主管部门约束指向开工建设

1098号文的规定，“未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目”，即：不纳入监管平台统一管理，不可以开工建设。

这个要求显然更严厉些。因为不管是不是需要财政支出，绝大部分还是要新建（改扩建）的；或者反过来讲，不需要新建和补贴的TOT类项目，直接走国资的程序就好，不必须走PPP这么麻烦，除非是超出资产经营全周期价值转让而需要政府后续另外支付补贴等情形。

另一方面，即使不是PPP项目，不需要纳入项目库管理，但新建项目也还是必须要履行项目的立项程序而纳入管理的，所以1098号文的要求显然范围更广泛一些。

注：说到这里，貌似将来有可能又会多一个库：国资委PPP库。存量PPP项目不涉及新建和补贴的，走国资的程序就好。可以把这个库与发改的库视为存在实质性互补的概念。当然，这个想法目前还纯粹只是笔者的脑补。

（三）1098号文力图建设一个新世界

然后问题来了。

如果符合投资主管部门标准项目（比如称为特许或者授权经营），未按照166号文件要求的PPP项目在纳入了投资主管部门管理以后，可否安排财政支出责任呢？这个目前也没有文件规定。

这种情形，在我们近年看到的类PPP项目统计中，可以经常遇到。虽然这类项目信息尚不如入库项目那样完善，但仍能够进行合理的推测：这些类PPP项目，应该是已经履行了立项程序；因为不论是否PPP了，立项程序都还是要履行的。

笔者以为，不同的部门之间的关系，更像同一个球队的前锋、后卫与守门员。他们确实存在一定的竞争：会在各自的职责范围内，比着谁能够发挥更大的作用；而不会选择乱传球或把球往自家门里踢。

所以对于一些情形，不应该首先做狭隘的理解或判断。

Ref：

[1]财金10号文：关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（财金[2019]10号）

[2]43号文：国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）

[3]42号文：国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发[2015]42号文）

[4]摘选内容出处：

https://mp.weixin.qq.com/s/3nfcH3GZfO7-K6kTqlMxTA

[5]较多观点认为，授权经营模式（ABO）系北京市首创，2016年北京市交通委员会代表北京市政府与京投公司正式签署《北京市轨道交通授权经营协议》，提出了授权（Authorize）—建设（Build）—运营（Operate）的ABO模式，由市政府授权京投公司履行北京市轨道交通业主职责，京投公司按照授权负责整合各类市场主体资源，提供北京市轨道交通项目的投资、建设、运营等整体服务。政府履行规则制定、绩效考核等职责，同时支付京投公司授权经营服务费，以满足其提供全产业链服务的资金需求。

[6]财金[2014]76号文：关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金[2014]76号）

[7]发改投资[2014]2724号文：国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资[2014]2724号）

[8]《财政部发布中国2018年地方政府债券发行和债务余额情况》https://mp.weixin.qq.com/s/YmqfgmEvPQYhSoyiyBkJnQ

[9]http://finance.sina.com.cn/money/bond/market/2018-07-18/doc-ihfnsvza1833380.shtml

[10]尹昱|回归投融资属性，PPP发展进入新阶段，文章来源：https://mp.weixin.qq.com/s/RWLSWn3vypEzuHZl-YUgJA